M&A Aliance

Adekvátní prodejní cena

je jedním z nejdůležitějších předpokladů úspěšné transakce

Jak připravit firmu k prodeji

Reálná prodejní cena firmy, její připravenost k prodeji, minimalizace potenciálních rizik a očekávaná ziskovost – základ rychlé a úspěšné transakce

Reálná prodejní cena firmy

Adekvátní prodejní cena je jedním z nejdůležitějších předpokladů úspěšné transakce. Prodávající mají často nereálnou představu o hodnotě podniku, za kterou nelze najít kupujícího.

Vlastníci firmy připravované k prodeji nejsou obvykle schopni objektivně posoudit její adekvátní cenu, perspektivy a budoucí ziskovost. V mnohých případech mají ke své firmě, kterou zakládali a řídili mnoho let, „rodičovské" vztahy. Měřítkem ocenění její hodnoty se stávají investice i čas vložené do jejího rozvoje před mnoha lety. Opomíjejí rizika vznikající u investorů při koupi jejich firmy. Vlastníci menších rodinných firem si často neuvědomují, že hlavním aktivem, který ve firmě je, jsou oni sami. Bez jejich osobního nasazení firma není schopna dlouhodobě dále fungovat. Profesionální a kompetentní management, možnost bývalých jednatelů a vlastníků ještě nějakou dobu pracovat ve firmě po jejím prodeji, to všechno jsou důležité faktory ovlivňující reálnou prodejní cenu.

První krok – provedení profesionálního tržního ocenění hodnoty firmy

Klientům v rámci rozhodování o prodeji společnosti doporučujeme nejdříve si nechat vypracovat profesionální tržní ocenění hodnoty firmy – znalecký posudek (součástí týmu M&A Aliance je zkušený daňový poradce, auditor a znalec v oblasti oceňování – obor ekonomika). Ten nejenom poskytne vlastníkovi objektivní a nezávislý pohled na svoji společnost, ale též definuje cenové rozpětí, ve kterém by firma mohla být prodejná. Tržní ocenění hodnoty firmy znaleckým posudkem dělá proces prodeje průhlednějším a napomáhá lepšímu pochopení nabídky na akvizici firmy, jakož i zvýšení důvěry ze strany potenciálního investora.

Pokud prodávající jenom uvažuje o prodeji a zatím není připraven nést s tím spojené náklady, pak lze velmi zjednodušeně stanovit orientační hodnotu firmy i vlastními silami - metodou transakčního násobku:

  1. ukazatel EBITDA - zisk před započtením úroků, daní a odpisů daného období
  2. vynásobit transakčním násobkem daného odvětví (orientační náhled odvětví zde)
  3. odečíst dluh společnosti
  4. na závěr připočíst hodnotu neprovozního majetku.

Druhý krok – stanovit rozmezí reálné prodejní ceny

Cena je peněžním vyjádřením hodnoty čehokoliv, ale v praxi se téměř nikdy nerovná hodnotě. Může být nižší i vyšší.

Prodejní сenu firmy není možné stanovit pouze na základě ekonomických výsledků a hospodářských ukazatelů. Ocenění hodnoty firmy je pouhým základem pro další propočty. Je nezbytné vzít v úvahu obor, ve kterém firma působí, ukazatele trhu, jeho perspektivy, stabilitu poptávky po produkci apod. Významnými aktivy prodávané firmy mohou rovněž být: značka, vyráběný produkt nebo poskytovaná služba, know-how, kvalifikace zaměstnanců, distribuční síť a portfólio odběratelů, podíl na trhu, dlouhodobé smlouvy s odběrateli a dodavateli, ziskovost v předchozích letech a další faktory.

Na formování adekvátní ceny mají vliv i negativní faktory vztahující se k aktuálnímu stavu firmy: soudní spory, nedobytné pohledávky, břemena, ručitelské závazky, možné reklamace, optimalizace v účetních výkazech atd.

Adekvátní prodejní cena firmy je vždy kompromisem mezi nabídkou a poptávkou.

Příprava firmy k prodeji

"Pokud firma věnuje přípravě prodeje zvýšenou pozornost, může počítat až s 24% nárůstem realizované ceny."  - z analýzy společnosti Ernst &Young

Nemá smysl odkládat předprodejní přípravu «na potom» - na dobu, až se najde kupující. V očích potenciálního investora má byznys nepřipravený k prodeji nevelkou cenu. Často se tak jeho cena jeví investorovi jako pouhá hodnota majetku.

Poměrně nedávno české oddělení mezinárodní společnosti Ernst &Young provedlo průzkum trhu akvizic firem v ČR, v němž bylo konstatováno: „Více než polovina prodávajících však není schopna prezentovat prodávané aktivum (firmu) dostatečně atraktivně a neutrží tím pádem tolik, kolik by bylo možné získat. Základní kroky, zahrnující mimo jiné nezávislý proces ověření správnosti dat týkajících se trhu/produktu/růstu (50 % respondentů),sestavení plánu fúze a akvizice pro potenciální investory (45 %) a předložení vlastních stanovisek ohledně synergických příležitostí v rámci informací pro kupující (43 %),provádí pouze minimum společností, které se pro prodej rozhodnou."

Ekonomická analýza aktuálního stavu firmy, revize právní dokumentace, identifikování silných a slabých stránek, eliminace slabých míst a rizik, vytvoření objektivního obrazu stavu firmy, kontrola rozsahu informací zveřejňovaných v Informačním memorandu, vhodné načasování prodeje – to všechno je nezbytnou součástí přípravy, kterou na sebe obvykle bere M&A Aliance.

V některých případech, zvláště u menších společností, je v procesu předprodejní přípravy nezbytné provést korekci její řídící vertikály, protože čím je lepší řiditelnost společnosti, tím je společnost přitažlivější pro potenciální kupce. Když se investor rozhoduje o koupi byznysu, má mimořádný zájem si vyjasnit, jak je vyladěn chod společnosti «v automatickém režimu». Zvlášť to je aktuální pro ty ruské investory, kteří neuvažují o stálém bydlení v Česku či častých návštěvách ČR a chtějí využívat manažery působící ve firmě na smluvní bázi.

Pokud se ukáže, že vlastník byznysu je zavalen operativním řízením, vede společnost v «ručním režimu», sám se zabývá rozvojem firmy a sám uzavírá potřebné smlouvy, pak se hodnota prodávané firmy může podstatně snížit.

Bojovat se silnou rolí osobnosti v řízení firmy lze pouze cestou decentralizace, širším delegováním pravomocí na nižší organizační stupně řízení, kde řídící pracovníci mají na všech úrovních dostatečné plné moci k přijímání rozhodnutí ve sféře své působnosti, využívají jich v plném rozsahu a nesou odpovědnost za výsledky svých rozhodnutí.

Vendor Due Diligence

Při prodeji velkých podniků doporučujeme našim klientům provést Vendor Due Diligence – předprodejní prověrku, kterou iniciuje prodávající. Existence Vendor Due Diligence, připraveného prodávajícím, obvykle neeliminuje nezbytnost provedení plně hodnotného Due Diligence kupujícím, ale značně napomáhá při jednání, vytváří důvěru u zájemce a urychluje proces prodeje.

Minimalizace rizik

Při realizaci procesu prodeje firmy a její akvizice, existují rizika nejenom u kupujícího, ale i u prodávajícího.

K rizikům prodávajícího obvykle patří možné zneužití informací zájemcem: databáze odběratelů a dodavatelů, know-how, obsahu klíčových smluv;možný je i pokles loajality zaměstnanců a managementu v důsledku nejistoty spojené s připravovanou změnou vlastníka.

K rizikům prodávajícího obvykle patří možné zneužití informací zájemcem: databáze odběratelů a dodavatelů, know-how, obsahu klíčových smluv;možný je i pokles loajality zaměstnanců a managementu v důsledku nejistoty spojené s připravovanou změnou vlastníka.

Na rozdíl od prodávajícího je u kupujícího daleko více rizik. K hlavním patří:

  • Post-akviziční ztráta klíčových odběratelů a dodavatelů v důsledku jejich nadstandardních vazeb na starý management a bývalého vlastníka
  • Nedobytnost pohledávek, které vznikly před uskutečněním transakce
  • Probíhající soudní spory, potenciální soudní spory a možné reklamace
  • Skryté závazky, které nejsou evidovány v účetnictví. Například, aval na směnkách nebo jiné ručitelské závazky za třetí subjekty
  • Dodatečné vyměření daní a pokuty v důsledku nesprávných plateb a chybné optimalizace daní v minulých letech, které mohou být odhaleny prověrkami FÚ
  • Neplatnost nabývacích titulů původních vlastníků, vady nabývacích titulů podstatného majetku (například, mohou chybět povinné souhlasy úřadů, předkupní právo státu nebo podílového spoluvlastníka)
  • Kupující uskutečňuje akvizici s ohledem na zisk generovaný v následujících měsících a letech, často založený dlouhodobými smlouvami. Případná neplatnost smlouvy nebo úprava umožňující její snadné a rychlé ukončení by mohla zásadním způsobem snížit plánovaný zisk a návratnost vložených finančních prostředků.
  • Nedostatečná životnost a opotřebovanost technologického parku a nemovitostí, což může sebou nést neplánované investice v blízké budoucnosti
  • Rizika v oblasti ekologie a ochrany životního prostředí v období do uskutečnění transakce a zpřísnění ekologických norem v nejbližší budoucnosti
  • Únik informací v důsledku nedostatečného zabezpečení informačního systému firmy
  • Personální rizika spojená s odchodem klíčových managerů a zaměstnanců v post-akviziční době.

Důležitým instrumentem hodnocení rizik pro kupujícího je Due diligence – audit, jehož cílem je prověřit ekonomický, právní, daňový a technologický stav společnosti a upozornit kupujícího na existující vady a možná rizika, která jsou s nimi spojena.

Na základě provedeného Due diligence a odhalených rizik, kupující i prodávající se mohou domluvit na opatřeních k minimalizaci rizik nebo na snížení kupní ceny.

Návratnost investic a očekávaná ziskovost

Pro každého investora je důležitá především návratnost a výnos jeho investice – finanční výsledky, které firma bude produkovat v budoucnu. Teprve pak berou investoři na zřetel potenciál růstu a rozvoje, synergické efekty, strukturu majetku a financování, reference, inovativnost technologií a další.

Při přípravě firmy k prodeji se musí prodávající dívat na zamýšlenou transakci očima investora a argumentovaně přistupovat k formování ceny a nabídky.