M&A Aliance

Naše návrhy na spolupráci

jsou inspirovány tím nejlepším z naší dlouholeté praxe i prověřenými postupy

Postup prodeje firmy

Každý prodej firmy je do určité míry jedinečný. Z tohoto důvodu nemůže existovat univerzální postup úspěšně využitelný jak při prodeji malé firmy, tak i velkého podniku. Avšak každý proces prodeje firmy uskutečňovaný M&A Aliance má některé společné strategické rysy a pravidla, které lze rozčlenit do čtyř základních kategorií:

1. Předprodejní příprava

  • Provedení celkové analýzy firmy společností M&A Aliance
    Hodnotí se ekonomická situace, výrobní a obchodní potenciál, právní stav (například soudní spory, nedobytné pohledávky, ručení za úvěry atd.),přednosti a slabá místa, možnosti eliminace slabých míst a rizik.

  • Оcenění tržní hodnoty firmy a stanovení adekvátní prodejní ceny
    Reálná prodejní cena je jedním z nejdůležitějších předpokladů úspěšné transakce. Prodávající mají často nereálnou představu o hodnotě podniku, za kterou nelze najít kupujícího. Klientům v rámci rozhodování o prodeji obchodní korporace doporučujeme nechat si vypracovat profesionální tržní ocenění hodnoty firmy – znalecký posudek. Ten nejenom poskytne vlastníkovi objektivní a nezávislý pohled na svoji společnost, ale též definuje cenové rozpětí, ve kterém by mohla být prodejná. Cena je peněžní vyjádření hodnoty čehokoliv, ale v reálu se téměř nikdy nerovná hodnotě. Může být vyšší i nižší. Adekvátní prodejní cena firmy je vždy kompromisem mezi nabídkou a poptávkou.

  • Vymezení úrovně diskrétnosti prodeje
    V případě, kdy předmětem prodeje je fungující velký podnik, který zaujímá výrazné místo na trhu, jsme schopni zorganizovat prodej zcela uzavřený jen pro cílové ruské investory. Pokud má prodávaná firma širší okruh potenciálních zájemců a méně významné místo na trhu, pak může být úroveň diskrétnosti prodeje snížena. Při definování stupně diskrétnosti je třeba najít rozumný kompromis, protože zbytečná uzavřenost se může stát brzdou prodeje.

  • Zpracování strategie prodeje firmy na ruském i českém trhu
    V závislosti na základních motivech prodeje firmy zpracujeme strategii prodeje společnosti jak v ruštině, tak i v českém jazyce, která zahrnuje analýzu perspektiv prodeje i relevantního trhu, vymezení cílů divestice, varianty akvizičních nabídek a harmonogram transakce.

  • Příprava „long list of investors“ českého trhu
    Na základě analýzy českého trhu a zhodnocení subjektů na něm působících, M&A Aliance sestaví „long list of investors“ – seznam potenciálních českých investorů, který odsouhlasí s prodávajícím. Hlavní prioritu obvykle mají strategičtí investoři, kteří podnikají ve stejném oboru (nebo oboru blízkém) jako prodávaná firma, jakož i investoři z kategorie Private Equity и Venture capital.

  • Příprava Vendor Due Diligence (pro velké firmy)
    Předprodejní prověrka Vendor Due Diligence uskutečněná z podnětu prodávajícího zkracuje a zpřehledňuje proces prodeje, pomáhá prodávajícímu odhalit i odstranit zjištěné nedostatky a vytvořit objektivní obraz o stavu podniku, což zeslabuje argumenty obvykle využívané kupujícím k tlaku na snížení ceny. VDD má smysl provádět v těch případech, kdy hodnota prodávané firmy představuje větší finanční objemy.

  • Příprava prodejních materiálů
    Vytvoříme atraktivní prodejní materiály: „Teaser" - krátkou 1-2 stránkovou anonymní informaci o firmě a „Informační memorandum" v ruském a českém jazyce, které je na rozdíl od teaseru komplexním dokumentem s detailními informacemi o prodávané firmě. Při přípravě těchto materiálů počítáme s postupným „dávkováním" informací potenciálnímu investorovi. Zpracováváme je s maximální věcností a na vysoké profesionální úrovni.

2. Distribuce akviziční nabídky a prezentační komunikace s potenciálním kupujícím

  • Zajistíme distribuci teaseru potenciálním ruským investorům
    Oslovíme široký okruh potenciálních ruských kupců z našeho portfolia.

  • Distribuce teaseru potenciálním investorům na českém trhu
    V souladu s „long list of investors“ odsouhlašeným M&A Aliance provede distribuci teaseru potenciálním českým investorům s cílem vyjasnit jejich zájem o nabízenou akvizici.

  • Zveřejníme teaser v našem ruském specializovaném katalogu www.cz-realty.ru 
    Publikováním teasera v našem ruském katalogu dosáhneme široké prezentace vaší akviziční nabídky na ruském internetu, čímž vytváříme další možnosti při hledání vhodného investora (podle hlavních klíčových slov náš katalog zaujímá 1.až 5. místo jak ve vyhledavači Google.ru, tak i v ruském vyhledavači Yandex.ru)

  • Vyjádření zájmu (Letter of Intent)
    Předběžné písemné vyjádření zájmu ze strany Investora o uskutečnění Transakce. Právně nezávazný dokument vyjadřující záměr Investora.

  • Poskytnutí Informačního memoranda
    Probíhá po podepsání investorem vyjádření zájmu formou Letter of Intent a smlouvy o ochraně důvěrných informací - NDA. V této fázi M&A Aliance filtruje potenciální investory s cílem vybrat nejsolidnější partnery připravené ke konstruktivnímu jednání o transakce.

  • Prohlídka firmy a managerské prezentace, práce s data-room
    Jednání o akvizici firmy probíhají vždy za asistence našich zástupců, kteří nejen přivezou delegaci investora na místo prohlídky, ale pomohou i s česko-ruskou komunikací a jsou schopni vytvořit konstruktivní a důvěrnou atmosféru pro efektivní rozhovory. Na setkáních se zájemci představí management firmy společnost, její historii, aktuální fungování, potenciál a plány do budoucna. Pracuje se s materiály předem připravenými v data-room, kde jsou uloženy všechny podstatné dokumenty a informace o firmě: zakládající a účetní dokumenty, daňová přiznání, smlouvy s odběrateli a dodavateli, tituly o nabytí majetku, kreditní smlouvy atd. Data-room může být fyzická místnost vyčleněná na firmě prodávajícího, ale i elektronická verze s údaji uloženými na internetových stránkách pod zaheslovaným přístupem.

3. Vyjádření zájmu, vyjednávání, рředložení závazných nabídek

  • Realizace Due Diligence ze strany kupujícího
    Po vyjádření předběžného zájmu, seznámení se s podnikem a počátečních rozhovorech s prodávajícím následuje provedení Due Diligence investorem, po němž začíná kritická fáze procesu M&A, protože výstupy prověrky DD obvykle odhalí nedostatky a slabá místa v prodávané firmě a konkretizují rizika investora.
    V závislosti na velikosti předpokládané transakce mohou být hloubka předinvestiční prověrky Due Diligence a její obsah značně rozdílné. Při kupování menších společností je obvykle Due Diligence proveden kupujícím společně se zástupci M&A Aliance. V případě velkých akvizicí provádí prověrku nezávislá renomovaná společnost – odděleně finanční, právní, daňový a technický Due Diligence. Due Diligence je důležitým nástrojem pro odhalení rizik, identifikaci klíčových problémů, korigování kupní ceny a formulování smluvních garancí.

  • Vyjednávání a diskuse
    Odhalených v Due Diligence nedostatků a rizik využívá investor při vyjednávání o ceně akvizice, usiluje o její snížení, formuluje odkládací podmínky (conditions precedents),dává si podmínky pro eliminaci hrozících rizik i zajištění garancí a záruk ze strany prodávajícího, což nakonec vyúsťuje do formulování závazné nabídky a podmínek transakce.

  • Předložení závazných nabídek
    Po provedení analýzy dokumentace získané v rámci procesu Due diligence a vyjednávání, investor předloží závaznou nabídku. Vzhledem k tomu, že ne vždy musí nejlepší nabídka mít i nejlepší cenu, prodávající hodnotí nabídky nejen z hlediska ceny, ale i na základě dalších skutečností. Pak obě strany zahájí jednání o smluvních podmínkách а kupujícímu je poskytnuta exkluzivita.

  • Příprava strategie integrace, sestavení integračního plánu a transakční dokumentace
    V této fázi je obvykle předmětem diskuzí strategie integrace, sestavení integračního plánu a transakční dokumentace.

4. Vypořádání transakce a převzetí společnosti

  • Úhrada kupní ceny
    Každý investor se při realizaci akvizice snaží minimalizovat rizika. Proto dochází k situacím, kdy v souladu se vzájemnou dohodou stran se neplatí kupní cena najednou, ale člení se na části a splácí se postupně podle dohodnutých podmínek. Standardním je i to, že bývalý majitel i management ještě určitou dobu zůstávají ve společnosti a předávají své znalosti i kontakty novému managementu.

  • Převzetí firmy
    Proces postupného předávání firmy novému vlastníkovi probíhá velmi individuálně a obvykle je dán mírou jeho přímé závislosti na bývalých majitelích. Čím bude větší (z titulu vazby na zákazníky, manažery, klíčové zaměstnance, technické know-how atp.),tím větší budou nároky kupujícího na garantování kontinuity fungování a udržení výkonnosti podniku po jeho prodeji.
    Důležitou roli při předávání firmy novému majiteli hraje vzájemná dohoda o minimalizaci rizik kupujícího spojených s případnými skrytými závazky.
    Pokud chce bývalý vlastník zkrátit dobu předávání firmy, pak má možnost poskytnout discont z prodejní ceny.